有限责任公司的注册资本及股东出资/唐青林

作者:法律资料网 时间:2024-07-09 10:50:21   浏览:9333   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载
有限责任公司的注册资本及股东出资



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

(一)公司资本制度的基本理论
1、公司资本的不同含义和形式
公司资本制度是公司制度的基石,是公司法的核心内容之一,它贯穿于公司设立运营和终止的全过程。在公司法的发展历史上,资本制度是作为弥补公司法的基本原则??有限责任原则的不足而产生的,其对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用,所以受到各国公司法的重视。
公司资本制度有狭义和广义两种理解,狭义上的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排;广义上的公司资本制度则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运营的一系列规则和制度链的配套体系。前者侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。而后者,则不仅包括了狭义上的公司资本制度,而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。在公司资本制度的学理研究中,学者一般是在狭义上使用公司资本制度这一词语的。
公司资本与公司资产是两个不同的概念,公司资产,也称公司实有财产,是公司实际拥有的全部财产,包括有形财产和无形财产。据此可知,公司资本与公司资产的区别:(1)外延和内涵不同:资产的外延大于资本,资产是指公司实际拥有和控制的财产,除资本外还包括其他股东权益(公积金等)和负债;而资本则是指以股东出资为基础通过注册登记所核定的财产。(2)表现形式不同:资产是以实体财产的形式表现出来的财产;资本则是单纯的供计算用的抽象数据。(3)性质不同:资产表现为公司的财产,属于公司法人自己的财产;资本则表现为公司对股东的负债,是股东权益。(4)法律要求不同::资产始终是一个变量,增减变化无需特定手续,无需工商登记和章程记载;而资本则是依法核准的常数,章程上必须予以登记,变更公司资本必须依法履行工商登记变更手续。
公司资本的概念也不同于公司资金的概念,公司资金,是指可供公司支配的,以货币形式表现出来的公司资产的价值额,既包括股东的货币出资,也包括公司债、贷款等,因此,公司资金的含义远比公司资本宽泛,公司资本仅是公司资金的一部分。
公司资本的概念十分复杂,在不同的语境中有不同的含义,在不同的资本制度下也有各自不同的资本概念,下面就公司法上常见的资本一词的含义分别予以界定。
(1)注册资本,又称名义资本或核定资本,是指公司成立时注册登记的资本总额。确定注册资本的目的,一方面是为了在政府部门登记注册,另一方面是为了在公司章程中公开申明其资本数额,以便让公众了解到公司的目前状况和今后可能达到的规模。
(2)授权资本,又称名义资本,指公司依公司章程规定有权发行的资本总额。由于该资本总额仅是章程规定的一个授权发行数额,不一定是实际发行的可实际收到的资本数额,所以称之为名义资本。授权资本是授权资本制下的一个资本概念,在法定资本制下无授权资本的概念。
(3)发行资本,又称已发行资本,是指公司一次或分期发行股份时,已经发行的资本总额。在授权资本制下,资本可以部分或全部发行。对于已发行资本,股东不必全部付清,已发行资本由已缴资本和待缴资本构成。
(4)实缴资本,又称实收资本,是指公司通过催缴分派已经收到的现金或其他出资的总和。资本发行以后不一定股东已实际缴纳。在授权资本制下,允许股东对其认购的股份分期缴纳股款,其实际缴纳的部分即构成实缴资本。如果发行的资本被全部募足,实缴资本即等于发行资本,否则永远小于发行资本。在任何情况下实收资本都不会超过发行资本。
(5)待缴资本,又称催缴资本,是指股东已认购但尚未缴纳股款,公司可以随时向股东催缴的资本。因此,待缴资本实际上已成为公司应得到的财产,已构成股东对公司债务的担保。
2、公司资本原则与资本形成制度
公司资本是公司对外承担债务的基础,因此公司资本对于公司具有重要意义。为保护股东和债权人的利益,维护公司稳定和发展,各国公司法在长期的发展过程中,确立和形成了一系列有关公司资本的基本原则和制度。公司资本原则是公司资本制度的体现,各国实行的资本制度有所不同,公司法规定的资本原则可能也不尽一致,但由公司法的基本目标和作用所决定,经历了长期的发展,还是形成了一些各国共同认可的基本的资本原则,其中最主要的就是所谓的资本确定、资本维持和资本不变的三原则。
资本确定原则,指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并须由股东全部认足,否则公司不能成立。其优点是保证公司资本的真实可靠,防止公司设立中的欺诈和投机行为。但这一原则表明,公司资本总额不是在公司成立后根据实际需要确定的,而是在公司成立之前由发起人凭其主观预测而定的,因而就可能产生两种情况:一是预测过高,造成所定的资本总额不易尽快或按时认足,从而影响公司的设立;而且易造成因公司营运过程中的资本沉淀、积压闲置而导致公司资本利用率降低,进而影响公司利润率的提高。二是预测过低,造成公司在未来经营中如需增加资本时,又要经过繁琐的增资程序。
资本维持原则,又称资本充实原则,指公司在存续过程中,应经常保持与其资本额相当的财产的原则。其立法目的是为了防止公司资本的实质减少,保护债权人的利益,同时也为了避免股东对公司盈利的过度分配,确保公司业务活动的正常进行。资本维持原则是贯穿整个公司资本制度、适用于公司全部存续期间的重要原则,各国公司法围绕资本制度建立的绝大多数法律规则都是资本维持原则直接或间接的体现。
资本不变原则,是指公司的资本额一经确定,非经法定程序不得随意变更的原则。这里所谓不变,并非资本的绝对不可改变,而是不得随意增减,应当严格按照法定程序进行。资本不变原则是为了防止公司任意减少资本,造成公司清偿能力的降低从而损害债权人的利益,或公司任意增加资本,使股东承担过多的风险,损害股东的利益。
公司资本原则形成于大陆法系国家,同时也为英美法系国家不同程度的吸收和采纳。确立公司资本原则的根本原因是现代公司法人制度的成熟和完善,是公司独立的财产责任和股东有限责任的必然要求,其目的是为了保护债权人利益和保证公司本身的正常发展,维护交易安全和社会经济秩序的稳定。
但由于文化背景、司法制度以及社会伦理观念的差异,两大法系创立了不同的公司资本制度,英美法系创立了授权资本制,大陆法系国家则确认了法定资本制。授权资本制具有灵活、效率的优越性,法定资本制则以注重交易安全见长。由于这两种相对的资本制度各有利弊,一些大陆法系国家的公司立法,为了吸取两种制度的优点,弥补两者的不足,又形成了一种介于法定资本制和授权资本制之间的新的公司资本制度??折衷资本制。它在公平、安全与效率之间寻得了平衡,既保证了公司资本的效率,又兼顾到安全性;既做到了兼顾公平、安全,又把效率优先的原则贯彻到公司资本制度中去,因而具有前二者无可比拟的优越性,是一种富有生命活力的资本制度。
所谓法定资本制,又称确定资本制,是指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定,并一次发行、全部认足或募足,否则公司不能成立。法定制本制由法国、德国公司法首创,后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所继受,成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。从理论上讲,一般认为,法定资本制具有以下优点:利于公司资本的稳定和确定;利于防止公司设立过程中的欺诈行为;使公司从成立之处即拥有足够资产担保债务履行;有利于提高市场交易的安全性。但这一资本制度也具有无法克服的弊端:由于要求公司一次发行其全部资本,所以对一些大型的股份公司来说,不易立即募足,从而影响公司的成立;由于各公司所从事的行业和经济范围千差万别,不可能在设立之初就需要巨额资本,因此要求公司一次全部发行其资本,缺乏合理性和科学依据,容易造成公司资产的闲置和浪费,不利于维护股东利益;随着公司规模的变化,需要变动公司资本时,法定资本制要求公司须履行股东会决议,变更公司章程,并办理相应的变更登记等繁琐程序。这种繁琐的程序不但对债权人起不到应有的担保屏障作用,而且更为重要的是不能适应市场经济下要求公司根据市场情势来迅速做出决策之客观需要,于公司进而于社会经济发展不利。
所谓授权资本制,是指在公司设立时,资本总额虽然记载于公司章程,但并不要求发起人全部发行,只需认缴其中的一部分,公司即可成立;未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行,不必经股东会决议,也无需变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设,其中美国是典型的实行授权资本制的国家。授权资本制的优点是由于不需要较多的资本,公司设立容易,避免了因一次全部募足造成资本的闲置和浪费,并且公司设立后,如需增资,不必履行法律程序,可随时增发新的股份。其缺点是易造成公司的滥设,董事会滥用权利,损害债权人利益。授权资本制度有其价值优势。第一,授权资本制不要求股东一次全部认足公司注册资本,甚至只认足注册资本总额中一小部分,公司即可成立,公司设立成本低且省时、便捷。第二,允许公司董事会根据业务需要,分次发行募集公司章程载明的股本总额,使公司资本充分发挥效用而不致闲置。第三,公司资金运用较为灵活。公司增资时,无须变更公司章程,亦不必履行增资的决议程序和审批程序,适应了市场经济对公司决策迅速、高效的客观要求,公司经营机动性增强。授权资本制侧重于对投资者和公司设立提供种种便利条件,体现了个人本位的立法思想。然而,授权资本制也有其固有的价值劣势。其一,授权资本制易滋生公司设立欺诈行为。由于公司章程规定的公司资本仅仅是一种名义资本,授权资本制并未限制公司首次发行股份的最低限额,也未规定募足章程规定的股份时间,易造成公司的实收资本与注册资本、经营规模的严重不符。其二,授权资本制不利于公司交易的安全。在公司设立时,股东只须认缴公司股份总额中的一少部分,公司成立后,公司对外责任能力受限制,而公司的权利能力、行为能力并未限缩,一旦发生违约行为致害债权人,则缺少稳固的财产基础使债权人得以救济。
所谓折衷资本制,又称认可资本制或许可资本制,是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定,但股东只需认足一定比例的资本数额,公司即可成立;其余部分授权董事会在一定期限内发行,其发行总额不得超过法律限制的资本制度。折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度,是两种制度的有机结合。目前,日本以及我国台湾地区的公司法中在一定程度上实行了这一制度,其中以日本最为典型。折衷资本制有很高的价值优势。其一,与法定资本制相比,折衷资本制减少了设立公司的难度;其二,与授权资本制相比,折衷资本制使公司资本相应地确定与稳定,避免设立欺诈行为,利于保护债权人的利益及交易的安全;其三,对公司经营来说,折衷资本制利于公司资金的灵活调度,发挥资本效用,使资金免于闲置。折衷资本制无论对于公司运营,还是对于公司债权人利益之保护,都不失为一种较理想的资本制度。
3、我国公司法上的资本原则与制度
公司法修改之前,我国实行的严格的法定资本制,无论是有限责任公司还是股份有限公司,资本均需经注册方为有效,并且必须实际缴纳,因此公司资本就是公司的注册资本,注册资本与发行资本、实缴资本为同一概念。旧公司法上关于资本三原则的规定更是详尽细致,如关于注册资本均应在公司设立时缴足的规定充分体现了资本确定原则的要求;股份公司不得低于股票面额发行股份的规定以及公司在弥补亏损、提取公积金和公益金之前,不得向公司股东分配利润的规定等等则充分体现了资本维持原则的要求;资本不变原则的主要体现是旧公司法对公司增减资本的严格规定。我国法上奉行的这种严格的法定资本制与国际上较普遍性地推行的软化资本约束的趋势形成了较大的差距,固守传统的法定资本制已无必要,习惯上根据公司章程和营业执照的外观显示的资本数额给社会和交易方传递公司资金实力的信息逐渐失真,交易中的风险防范越来越倚重于公司的资产负债表、损益表和现金流量表的审查,何况公司设立之初将全部的资本投放到位势必造成资本的沉淀和浪费,对需要较大规模资本的公司的成立设置了难以逾越的高门槛,甚或逼使投资者进行虚假出资或先入后挪。因此结合国情实际推行渐进的改革已成势在必行之势。
公司法修改之后,对我国奉行的资本制度予以了调整,严格的法定资本制有所缓和。但需要说明的是,新法仍然采用传统大陆法系国家的法定资本制,而非英美法系国家的授权资本制。新公司法第二十六条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。第八十一条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
从新公司法上述两个条文的规定可以看出,公司法不仅将“实缴”改为“认缴”,实行资本制度的调整,增加了有期限的分期缴付出资的规定,而且将有限责任公司的注册资本由最低10万元改为3万元,取消了因公司经营类型不同,缴付不同最低注册资本的区分;将股份公司的注册资本由最低1000万元降至500万元。 这样规定后,降低了公司设立的门槛,让小规模投资者有能力选择有限公司形式注册成立自己的企业,也可以由多数人联合组建股份有限公司,体现了法律鼓励投资兴业的理念。
在公司资本制度做出相对灵活的规定后,应当注意以下问题:(1)由于新公司法实行有期限的分期缴付出资的规定,公司的实收资本与公司股东约定的出资期限安排有关,在两年的期限内出资的到位安排越细,修订营业执照的频率就会越高,公司、验资机构、工商机关就会很麻烦,因此公司设立时股东们就应当根据所设公司的实际情况设计出资的期限安排,在首次出资到位足以使公司拥有足够的营运资金后,安排在法定期限到来前缴付余款是适当的。并且在公司的财务会计帐簿方面必须做出相应的跟进调整,以准确记载公司股东的权益和资产负债关系。(2)同英美国家和地区实行的授权资本制不同,根据我国新公司法的规定,公司在成立后,未到两年就倒闭的,对公司存续期间对外债务的承担,股东的责任不是以实缴资本为限,而是以注册资本为限。这就是说,公司的注册资本在公司成立时必须全部发行出去,现有的股东必须认购完毕,只是缴付的期限不同而已。股份有限公司以发起方式设立的,当然可以比照有限公司的安排分期缴付资本;而采取募集方式设立的,由于不存在资本分期缴付的问题,所以承担债务时仍应以公司的注册资本为限。(3)在公司资本首次缴足到20%以上还不足100%时,股东的权力行使和利益分配应如何安排的问题。这个问题在立法的专家会议上讨论过,在公司法中并没有做出明确规定,最后的方案似乎倾向于由股东们通过意思自治在公司章程中自行约定。但如果股东们没有在章程中另外安排表决方式,则应当理解为按实收资本的比例行使表决权,这是权利义务相一致原则的题中应有之义。


注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。


下载地址: 点击此处下载

中华人民共和国政府和冈比亚共和国政府贸易协定

中国政府 冈比亚共和国政府


中华人民共和国政府和冈比亚共和国政府贸易协定


(签订日期1975年11月5日 生效日期1975年11月5日)
  中华人民共和国政府和冈比亚共和国政府,为了增进两国政府和人民之间的友谊和在平等互利的基础上发展两国间的贸易关系,达成协议如下:

  第一条 缔约双方保证采取一切可能的,符合两国法律和规章的措施,以利于两国之间的贸易往来。
  缔约双方应对彼此产品的进口和出口给予各种便利。

  第二条 缔约双方在各自国家法律和规章的条款内,为促进两国间进出口贸易的平衡就交换两国产品方面提供最大便利。

  第三条 缔约双方同意就商品的进口、出口、过境、存仓和换船方面的关税、捐税和其他费用的征收,相互给予最惠国待遇。但本条款不适用于:由于缔约任何一方成为或将成为某一关税联盟的成员国而取得的优惠,以及缔约任何一方给予毗邻国家的特别权益。

  第四条 两国间一切贸易和非贸易的付款,应依照各自国内现行外汇条例,以英镑或其他任何可自由兑换的货币支付。

  第五条 为了本协定的顺利执行,经缔约一方提出要求检查本协定执行的情况时,双方可指定代表进行商谈,以解决本协定执行中发生的问题。

  第六条 本协定自签字之日起生效,有效期为一年。如果在期满前三个月缔约任何一方未用书面提出废除本协定,则本协定的有效期即自动延长一年,并依此顺延。
  本协定于一九七五年十一月五日在北京签订,共两份,每份都用中文和英文写成,两种文本具有同等效力。

  中华人民共和国           冈比亚共和国
   政府代表             政府代表
   陈  洁          捷莱·荔·布·达夫埃
   (签字)             (签字)

中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于促进和保护投资协定

中国政府 新加坡共和国政府


中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于促进和保护投资协定


  中华人民共和国政府和新加坡共和国政府(以下各称“缔约一方”),
  愿为两国间的进一步经济合作,特别是在平等互利的原则基础上,为一国国民和公司在另一国领土内的投资创造良好的条件,
  认识到,鼓励和相互保护这类投资将有助于激励国民和公司经营的主动性和增进两国的繁荣,
  达成协议如下:

  第一条 定 义
  本协定内:
  一、 “投资”一词系指缔约一方根据其法律和法规允许的各种资产,主要是:
  (一) 动产、不动产和其它任何财产权利,如抵押权、使用权、留置权或质权;
  (二) 公司的股份、股票、债券和类似利益;
  (三) 金钱的所有权或具有经济价值的任何合同的所有权;
  (四) 著作权、工业产权(如发明专利、商标、工业设计)、专有技术、工艺流程、商名和商誉;
  (五) 法律赋予或通过合同而具有的经营特许权,包括自然资源的勘探、耕作、提炼或开发的特许权。
  二、 “收益”一词系指由投资产生的金钱收益,包括利润、利息、资本利得、分红、提成费或费用。
  三、 “国民”一词:
  (一) 在中华人民共和国方面,系指按照其法律作为中华人民共和国公民的个人;
  (二) 在新加坡方面,系指在新加坡共和国宪法意义内的新加坡公民。
  四、 “公司”一词:
  (一) 在中华人民共和国方面,系指根据其法律在其领土内组成或设立的公司或其它法人;
  (二) 在新加坡方面,系指通过有效法律在新加坡共和国组成、设立或登记的公司、企业、社团或组织,而不论是否为法人。

  第二条 协定的适用
  一、 本协定只适用于:
  (一) 对在中华人民共和国领土内的投资,是由中华人民共和国政府指定的机构书面专门批准,并按此条件,认为合适的新加坡共和国的国民和公司进行的全部投资。
  (二) 对在新加坡领土内的投资,是由新加坡共和国政府指定的机构书面专门批准,并按此条件,认为合适的中华人民共和国国民和公司进行的全部投资。
  二、 上款规定适用于本协定生效前和生效后缔约一方的国民和公司在缔约另一方领土内进行的全部投资。

  第三条 促进和保护投资
  一、 缔约任何一方在其领土内,应鼓励并为缔约另一方国民和公司在符合其经济总政策条件下进行投资创造良好的环境。
  二、 依照第二条批准的投资,应根据本协定给予公正和公平的待遇和保护。

  第四条 最惠国条款
  除第五、六和十一条外,缔约任何一方对缔约另一方根据第二条规定允许在其领土内的投资或收益所给予的待遇不应低于其给予第三国国民和公司的投资或收益的待遇。

  第五条 例   外
  一、 本协定关于不低于给予任何第三国国民和公司的待遇的规定,不应解释为缔约一方有义务因下述原因所产生的待遇、优惠或特权而给予缔约另一方的国民和公司:
  (一) 任何地区性的海关、金融、关税或贸易方面的安排(包括自由贸易区)或可能导致实施这类地区性安排的协议;
  (二) 与同一地理区域的第三国或其它国家意在专门项目范围内进行经济、社会、劳务、工业或金融领域的地区性合作的安排。
  二、 本协定的规定不适用于缔约任何一方领土内的税收事项。该类税收事项应受缔约双方间的避免双重税收条约和缔约一方国内法律的管辖。

  第六条 征   收
  一、 缔约任何一方不应对缔约另一方的国民或公司的投资采取征收、国有化措施或其效果相当于征收、国有化的其它措施,除非这种措施是为法律所准许的目的、是在非歧视性基础上、是根据其法律并伴有补偿,该补偿应能有效的实现,并不得无故的迟延。该补偿应受缔约一方法律的制约,应是在采取征收、国有化或其效果相当于征收、国有化的其他措施前一刻的价值。补偿应自由兑换和转移。
  二、 征收、国有化的措施或其效果相当于征收、国有化的其它措施的合法性,应受影响的国民或公司的要求,可由采取措施的缔约一方的有关法院以其法律
规定的形式进行审查。
  三、 如缔约一方对在其领土内的任何地区按其有效法律设立或组成的公司的财产进行征收、国有化或采取与征收、国有化具有相当效果的其它措施,而缔约另一方的国民或公司在上述公司内又占有股份,本条第一款的规定应保证适用,以确保给予缔约另一方占有股份的国民或公司第一款所规定的补偿。

  第七条 损失补偿
  缔约一方的国民或公司在缔约另一方领土内的投资,因缔约另一方领土内发生战争或其它武装冲突、国家紧急状态、暴乱、起义或骚乱而受到损失,缔约另一方如果予以恢复、赔偿、补偿或其它处理方面的待遇,不应低于其给予任何第三国国民或公司的待遇。

  第八条 汇   出
  一、 缔约一方应根据其法律和法规及在非歧视的基础上保证缔约另一方国民或公司自由转移其资本及来自投资财产的收益,包括:
  (一) 利润、资本利得、分红、提成费、利息和从投资中所得的其它经常性收入;
  (二) 投资的部分或全部清算款项;
  (三) 根据与投资有关的贷款协议的偿还款;
  (四) 与第一条第一款(四)项有关的许可证费;
  (五) 有关技术援助、技术服务或管理费用的支付;
  (六) 有关承包项目合同的支付款;
  (七) 缔约另一方国民在缔约一方领土内与投资有关而进行工作的工资;
  二、 本条上款规定不应影响本协定第六条所支付的补偿的自由转移。

  第九条 兑 换 率
  本协定第六条至第八条所述转移应使用转移之日自由兑换货币通用的市场汇率。如没有该汇率,则适用官方汇率。

  第十条 法   律
  为避免误解,兹宣布,全部投资,除受本协定管辖外,应受投资所在地的缔约一方领土内的有效法律管辖。

  第十一条 禁止和限制
  本协定的规定不应以任何方式约束缔约任何一方为保护其根本的安全利益,或为保障公共健康,或为预防动、植物的病虫害,而使用任何种类的禁止或限制的权利或采取其他任何行动的权利。

  第十二条 代  位
  一、 如缔约任何一方(或由其指定的代理机构、机关、法定组织或公司)根据本协定就其国民或公司的全部或部分投资有关的请求权而向他们进行了支付,缔约另一方承认前者缔约一方(或由其指定的代理机构、机关、法定组织或公司)有权根据代位行使其国民和公司的权利和提出请求权。代位的权利或请求权不应超过原投资者的权利或请求权。
  二、 缔约任何一方(或其指定的代理机构、机关、法定组织或公司)向其国民和公司进行的支付,不应影响该国民或公司根据第十三条向缔约另一方提出请求的权利。

  第十三条 投资争议
  一、 缔约一方的国民或公司与缔约另一方之间就在缔约另一方领土内的投资产生的争议应尽量由当事方友好协商解决。
  二、 如果争议在六个月内未能协商解决,当事任何一方有权将争议提交接受投资的缔约一方有管辖权的法院。
  三、 第六条关于由征收、国有化或其效果相当于征收、国有化的其他措施发生的补偿款额的争议,有关的国民或公司在诉诸本条第一款的程序后六个月内仍未能解决,可将争议提交由双方组成的国际仲裁庭。
  如果有关的国民或公司诉诸了本条第二款所规定的程序,本款规定不应适用。
  四、 上述国际仲裁庭应按下述方式专门组成:当事双方各任命一名仲裁员。该两名仲裁员再任命一位第三名仲裁员为主席。仲裁员和主席应在当事一方通知另一方将争议提交仲裁之日起的两个月和四个月内分别任命。
  五、 如果在第四款规定的期限内未能作出必要的任命,又无其他约定时,当事任何一方均可请求斯德哥尔摩商会仲裁院主席作出必要的任命。
  六、 除下述规定外,仲裁庭应参考一九六五年三月十八日在华盛顿签字的“关于解决国家和他国国民之间投资争端公约”自行制定其仲裁程序。
  七、 仲裁庭应以多数票作出裁决。
  八、 仲裁庭的裁决是终局的,具有拘束力,双方应遵守裁决,并执行裁决条款。
  九、 仲裁庭应陈述裁决的依据,并应任何一方的要求说明理由。
  十、 当事双方应各自负担其任命的仲裁员和参与仲裁程序的费用。仲裁庭主席为执行仲裁职责的费用以及仲裁庭的其他费用应由当事双方平均负担。但仲裁庭可以在其裁决中决定由一方负担较多费用。该决定对双方均具有拘束力。
  十一、 仲裁应尽量在新加坡进行。
  十二、 本条规定不应损害缔约双方对本协定的解释或适用发生争端时适用第十四条规定的程序。

  第十四条 缔约双方之间的争端
  一、 缔约双方对本协定的解释或适用的争端,应尽可能通过外交途径解决。
  二、 如争端未能解决,应缔约任何一方的请求,应将争端提交仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成。缔约双方各任命一名仲裁员,作为首席仲裁员的第三名仲裁员由缔约双方协议任命。
  三、 在收到仲裁要求之日起的二个月内,缔约各方应任命其仲裁员,其后的二个月内,缔约双方应任命第三名仲裁员。
  四、 如在收到仲裁要求之日起的四个月内仲裁庭未能组成,且又无其它协议,则缔约任何一方可请求国际法院院长作出必要的任命。如院长是缔约任何一方的国民或不能任命,则可请求副院长作出任命。如副院长是缔约任何一方的国民或不能任命,则可请求为非缔约任何一方国民的国际法院资深法官作出必要的任命,并依次顺延。
  五、 仲裁庭应以多数票做出裁决。
  六、 仲裁庭的裁决为终局的,缔约双方应遵守和执行裁决条款。
  七、 缔约各方应承担其仲裁员及其代表在仲裁程序中的费用,以及一半的首席仲裁员费用和其余费用,但仲裁庭可在其裁决中决定缔约一方承担较大比例的费用,此项决定对缔约双方均有拘束力。
  八、 此外,仲裁庭应自行制定其程序规则。

  第十五条 其它义务
  如果缔约任何一方的立法或现有的或在本协定后,缔约双方间确立的国际义务使缔约另一方国民或公司的投资处于比本协定更为优惠的待遇地位,该地位不应受本协定的影响。除本协定的规定外,缔约任何一方应依其法律尊重其或其国民或公司同缔约另一方国民或公司就投资方面的承诺。

  第十六条 生效、有效期和终止
  一、 缔约任何一方应通知缔约另一方已完成其使本协定生效的国内法律程序。本协定应自缔约一方最后通知之日起的第三十天开始生效。
  二、 本协定有效期为十五年。此后,除非本协定在最初十四年满后,缔约任何一方书面通知缔约另一方终止本协定,本协定应继续有效。终止通知书在缔约另一方接到后一年,方为生效。
  三、 对于终止本协定的通知生效之日前的投资,第一条至第十五条的规定,从通知终止生效之日起,继续有效十五年。
  兹证明,双方政府各自授权代表签署本协定。
  本协定于一九八五年十一月二十一日在北京签订,一式两份,每份都用英文和中文写成,两种文本具有同等效力。
 中华人民共和国政府          新加坡共和国政府
 代           表          代         表
      魏 玉 明                  李 显 龙
      (签 字)                  (签 字)